陈子辉、简然、沈朋、周小杭、赵欣怡是同时毕业于新安大学的学生，彼此是情同手足身影不离的好同学。 陈子辉是大学时代的风云人物，他多才多能、积极进取的个性是高校众多女孩心中的白马王子，清新脱俗的简然漂亮单纯，而对简然暗恋已久的沈朋由于他内向怯懦的性格错过了对简然的表白，而使简然成了陈子辉的恋人，失落的沈朋没有选择毕业离校，他留校开始读研。 四个年轻人走上社会，相继开始了自己的生活，随着陈子辉事业的风生水起，他开始在对名利追逐的道路上慢慢迷失，与此同时，简然依然是一副恬静淡雅的文静，与人和善、待事宽容，她温和脱俗的个性和陈子辉对人生对幸福的价值观分歧越来越大…

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讲述了小城市来的女生陈祥梅的故事，最终“丑小鸭”华丽蜕变为女王的May姐。

落第书生王生（郑少秋饰）娶妻多年，一无所出。一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤饰）。枫自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让枫暂居于其书齌，当晚王欲与枫行鱼水之欢，天忽亮，枫推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日， 王往城中购胭脂水粉，欲赠枫以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵饰），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶枫为妾，陈氏趁枫宽衣沐浴时，竟自窗外窥得枫取下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料枫却潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇....

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洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日，大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲，继而得之自己有一个17岁的儿子，而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系，但大飞和善仔均无法接受这个事实。

背负著巨额债款的浦田，企图结束自己的生命。正当他爬上顶楼想一跃而下时，眼前突然闪过一道眩目的光。向著那道光的方向走去，竟发现一名全身赤裸的女人倒卧在地……